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Nuevas oportunidades para empresas británicas y españolas en fusiones, joint ventures y acuerdos legales

Nuevas oportunidades para empresas británicas y españolas en fusiones, joint ventures y acuerdos legales

El comercio entre el Reino Unido y España ha cambiado de raíz en los últimos años. Lejos de frenarse tras el Brexit, la relación bilateral ha entrado en una fase de transformación y reajuste.

Es cierto que la salida de la UE trajo consigo más papeleo y nuevas normas, pero también ha generado un escenario lleno de oportunidades para quienes saben adaptarse.

Desde Supra Legit Lawyers hemos preparado este contenido para explicar cómo identificar estas oportunidades y qué estructuras legales encajan mejor con vuestros objetivos.

Análisis del panorama comercial actual entre Reino Unido y España

Para entender la relación comercial de verdad, hay que mirar más allá de los grandes números y fijarse en el día a día.

Aunque Reino Unido y España siguen siendo socios prioritarios, la forma de trabajar ha cambiado. Hemos pasado de la fluidez del Mercado Único a las reglas del Acuerdo de Comercio y Cooperación (TCA).

Este nuevo escenario no ha frenado la inversión, pero sí ha elevado el nivel de exigencia. Antes bastaba con un envío logístico estándar; ahora hace falta estrategia. La complejidad actual favorece claramente a quien apuesta por una presencia estable en el mercado, frente a la exportación directa. Por eso, las fusiones, joint ventures y acuerdos de consultoría se han convertido en herramientas esenciales para competir con ventaja.

Impacto del nuevo marco post-Brexit en las relaciones bilaterales

El Brexit ha traído roces operativos que obligan a replantearse el modelo de negocio, principalmente en tres áreas críticas:

• Barreras aduaneras y regulatorias: Los controles sanitarios, certificados de origen y trámites adicionales han incrementado los costes y los tiempos. Muchas empresas han optado por adquisiciones o alianzas estratégicas con socios locales para operar directamente desde el mercado destino y reducir la fricción aduanera.
• Movilidad de talento y servicios: Los visados y permisos específicos hacen que la presencia de equipos locales o filiales sea cada vez más valiosa, reduciendo la dependencia de desplazamientos internacionales.
• Fiscalidad e incertidumbre: Aunque los convenios de doble imposición ayudan, el entorno fiscal no permite despistes. Reino Unido sigue siendo atractivo para la inversión extranjera, y España ofrece la seguridad del marco comunitario. La clave está en contar con consultoría fiscal especializada que diseñe estructuras eficientes y seguras (holding, sucursal o filial).

Sectores estratégicos de alto crecimiento para la inversión transfronteriza

Pese a las dificultades, ambas economías se complementan muy bien, creando nichos claros donde las joint ventures y las operaciones de M&A están ganando protagonismo:

• Energías renovables y transición verde: Es uno de los sectores estrella. España manda en solar y eólica terrestre, mientras que Reino Unido es referente en eólica offshore. Vemos cada vez más alianzas para desarrollar proyectos conjuntos, compartir tecnología de hidrógeno verde o la entrada de fondos británicos en desarrolladores españoles.
• Servicios financieros y fintech: Londres sigue siendo el centro financiero global, pero sus fintechs necesitan licencia en un país de la UE para operar en el continente, y España es un destino ideal. Al revés ocurre igual: las entidades españolas buscan presencia en la City para acceder a mercados de capitales con mayor profundidad.
• Tecnología y startups: La conexión entre los ecosistemas de Madrid, Barcelona y Londres es cada vez mayor. Aquí las oportunidades no se limitan a comprar empresas; funcionan muy bien los acuerdos de coinversión y el desarrollo compartido para escalar soluciones digitales rápido en ambos mercados.
• Real Estate y activos alternativos: El interés británico por activos residenciales y turísticos en España es histórico. Sin embargo, el foco institucional se está moviendo hacia la logística, los data centers y las oficinas flexibles, estructurando vehículos de inversión conjuntos para gestionar grandes carteras.
• Agroalimentario y logística: Al ser el sector que más sufre los controles físicos en frontera, la respuesta ha sido la integración vertical. Distribuidores británicos están cerrando acuerdos de exclusividad o comprando productores españoles para asegurar el suministro y evitar roturas de stock.

Estrategias de expansión mediante fusiones, adquisiciones y joint ventures

Acertar con la estructura jurídica es tan importante como elegir bien el mercado. La expansión orgánica suele ser lenta y costosa; por eso, cada vez más empresas optan por vías inorgánicas que aceleran su implantación internacional.

Ventajas competitivas de las alianzas estratégicas hispano-británicas

Una alianza no consiste solo en sumar recursos, sino en multiplicar capacidades.

Colaborar entre empresas de ambos países ofrece ventajas muy concretas en este contexto post-Brexit:

• Acceso cruzado a mercados clave: Para una firma británica, un socio español es su plataforma legal en la Unión Europea y un puente natural hacia Latinoamérica. Al revés funciona igual: para la empresa española, el socio británico le abre las puertas de la City, facilita el acceso a financiación global y conecta con ecosistemas tecnológicos de primer nivel.
• Reducción de barreras regulatorias: Entrar de la mano de una estructura compartida elimina gran parte de la fricción administrativa. El socio local ya conoce las normas, tiene las licencias y gestiona la logística sobre el terreno, lo que reduce drásticamente el time-to-market.
• Complementariedad de fortalezas: Vemos una tendencia clara en la que la capacidad financiera y tecnológica del Reino Unido se complementa con la fortaleza industrial y la capacidad de ejecución de España, especialmente visible en los sectores de renovables e infraestructuras.
• Mitigación de riesgos: Compartir la inversión inicial y los costes estructurales permite diversificar. Si la regulación cambia en uno de los países, la empresa matriz no queda expuesta al 100% si opera a través de una joint venture.

Diferencias clave entre fusiones, adquisiciones y acuerdos de colaboración

Para estructurar la operación, se debe distinguir las implicaciones legales y de negocio de cada figura. Confundir términos aquí suele derivar en problemas serios de gobierno corporativo a medio plazo:

• Adquisiciones (M&A): Vía rápida para ganar cuota y control. El comprador (británico o español) se hace con la mayoría de las acciones de la empresa objetivo. Ideal para incorporar activos, marcas o tecnología de inmediato. Requiere más capital y una due diligence exhaustiva, pero permite marcar la estrategia sin necesitar consenso constante.
• Fusiones: Implica integrar dos entidades en una sola (o que una absorba a la otra). Integración profunda, pero con más complejidad operativa. Suele reservarse para grandes operaciones donde el objetivo es ganar escala masiva.
• Joint Ventures (JV): Es el modelo estrella por su flexibilidad y reparto de riesgos. Dos o más empresas crean una nueva sociedad (o firman un acuerdo complejo) para un proyecto específico, aportando capital y know-how, pero manteniendo su independencia fuera de ese vehículo. Es perfecta para compartir riesgos en energía, infraestructuras o tecnología sin comprometer toda la estructura de la matriz.
• Acuerdos de colaboración comercial: Son estructuras más ligeras, como distribución, agencia o licencias. No se crea una nueva sociedad ni hay un intercambio accionarial relevante. Son útiles para tantear el mercado con poca inversión, aunque ofrecen menos control sobre el cliente final y capturan menos valor a largo plazo.

Identificación de sinergias para maximizar el crecimiento empresarial

Las operaciones corporativas solo tienen sentido si generan sinergias reales. Con un análisis riguroso pueden impulsar ingresos, eficiencia operativa y transferencia de talento y know-how.

• Sinergias de ingresos (Cross-selling): ¿Podéis vender vuestros productos a la base de clientes del socio? Un ejemplo clásico es una fintech británica integrando su tecnología en la oferta de un banco español para pymes.
• Sinergias de costes y operativas: Unificar cadenas de suministro y logística es vital para amortiguar los sobrecostes del Brexit. Centralizar compras o compartir centros de datos puede liberar margen directo.
• Sinergias de talento y know-how: No subestiméis el valor del equipo humano. Integrar directivos de ambos lados aporta visión global y capacidad de ejecución local. Además, compartir buenas prácticas en compliance y gestión de riesgos es un activo intangible muy valioso.

El rol de la consultoría especializada en la estructuración de negocios internacionales

El consultor se convierte en arquitecto de la operación, alineando estrategia, estructura legal, fiscalidad y ejecución práctica para garantizar una implantación sólida en ambas jurisdicciones.

Importancia de la Due Diligence en operaciones cross-border

Una Due Diligence internacional debe tener en cuenta regulaciones, licencias, protección de datos, propiedad intelectual y cadena de suministro, para asegurar que la operación es segura, viable y libre de sorpresas.

En operaciones hispano-británicas, hay que poner el foco en puntos críticos:

• Cumplimiento regulatorio y licencias: Verificar si las autorizaciones en sectores como el financiero, energético o seguros siguen siendo válidas tras el Brexit o requieren homologación.
• Protección de datos y propiedad intelectual: Garantizar que el flujo de datos entre Reino Unido y la UE cumple con el GDPR y la normativa británica, y que la tecnología o marca adquirida está blindada en ambas jurisdicciones.
• Impacto en la cadena de suministro: Analizar cómo afectan realmente los costes de aduana y los tiempos logísticos al margen del negocio objetivo.

Los hallazgos de esta investigación son la base para negociar el precio final y redactar las cláusulas de garantías (reps & warranties) y las indemnidades en el contrato, protegiendo vuestra inversión ante pasivos ocultos o sorpresas desagradables.

Valoración de activos y gestión de riesgos financieros

La valoración adecuada y la gestión del riesgo cambiario, la fiscalidad y los mecanismos de pago son claves para garantizar una operación sostenible y equilibrada.

Aquí la consultoría financiera ayuda a tasar bien los activos intangibles, como carteras de clientes, tecnología propia o reputación de marca, que suelen ser el verdadero motor de valor en sectores como fintech o renovables.

Además, la gestión de riesgos financieros debe abordarse desde el diseño de la operación:

• Riesgo de tipo de cambio (GBP/EUR): La volatilidad de la libra frente al euro puede alterar la rentabilidad de la operación. Es fundamental diseñar coberturas o estructuras de financiación que mitiguen esta exposición.
• Estructuras de pago y Earn-outs: Para evitar pagar de más, es habitual pactar precios variables ligados a resultados futuros (earn-outs). Esto alinea los intereses del vendedor (que suele quedarse un tiempo en la gestión) con los del comprador.
• Fiscalidad internacional: Definir la estructura societaria (Holding, SPV) más eficiente para repatriar dividendos y tratar los intereses de la deuda, aprovechando los convenios de doble imposición.

Integración de culturas corporativas tras la firma del acuerdo

Muchas operaciones fallan por razones culturales, no financieras. Una buena planificación de gobernanza, integración operativa y gestión del talento es esencial para asegurar la continuidad y cohesión del proyecto.

Unir una empresa británica y una española implica el reto de armonizar dos culturas empresariales distintas: formas de comunicar (directa vs. contextual), jerarquías y toma de decisiones.

La consultoría de integración (Post-Merger Integration o PMI) trabaja para evitar ese choque cultural mediante:

• Gobernanza: Creación de comités de dirección conjuntos con reglas de juego explícitas para resolver conflictos y desbloquear decisiones.
• Planes de integración operativa: Hojas de ruta detalladas para unificar sistemas IT, políticas de recursos humanos y procesos comerciales en los primeros 100 días.
• Gestión del talento: Identificar y retener a los empleados clave que tienen el know-how del mercado local, evitando la fuga de talento que suele provocar la incertidumbre de un cambio de propiedad..

Aspectos legales esenciales en los acuerdos entre empresas británicas y españolas

Operar entre dos sistemas jurídicos distintos (Common Law vs. Derecho Civil) exige anticipación, claridad contractual y un enfoque práctico de cumplimiento normativo en sectores regulados.

Marco regulatorio y cumplimiento normativo en ambas jurisdicciones

Antes de iniciar cualquier negociación es fundamental comprender que el marco regulatorio ha cambiado de forma sustancial. El cumplimiento normativo ya no es simétrico entre España y Reino Unido, y ello obliga a revisar con detalle tres áreas críticas:

• Control de inversiones extranjeras: Tanto España como Reino Unido han endurecido notablemente los mecanismos de supervisión y autorización previa.Si la operación afecta a sectores estratégicos, como energía, defensa, telecomunicaciones, datos sensibles o infraestructuras críticas, es probable que sea necesario obtener autorización gubernamental: en España, bajo el régimen de inversión extranjera directa; en Reino Unido, conforme al National Security and Investment Act. Omitir este paso puede provocar la suspensión o incluso la nulidad de la operación.
• Protección de datos: Aunque Reino Unido mantiene el UK GDPR, que es casi un calco del reglamento europeo, los caminos empiezan a separarse. En transacciones que impliquen outsourcing, prestación de servicios o transferencias internacionales de datos, es imprescindible verificar que las garantías aplicables siguen siendo válidas en ambas jurisdicciones y que los flujos de datos cuentan con la base legal adecuada.
• Reconocimiento de sentencias: Este es un punto delicado tras el Brexit. Esto hace necesario definir con precisión los mecanismos de resolución de conflictos y la jurisdicción competente, evitando situaciones en las que una sentencia favorable en Londres no pueda ejecutarse eficazmente en España o viceversa.

Cláusulas críticas en la redacción de contratos internacionales

Al operar entre dos sistemas jurídicos tan distintos, el contrato debe funcionar como un instrumento completo, claro y autosuficiente.

En el Common Law, lo que no se documenta expresamente no se presume; en España, el Derecho civil puede suplir lagunas contractuales. Para evitar riesgos, estas cláusulas son esenciales:

• Ley aplicable y jurisdicción: Debe acordarse de forma explícita qué ley regirá el contrato y ante qué foro se resolverán los conflictos. Dada la incertidumbre en la ejecución transfronteriza de sentencias, el arbitraje internacional (ICC o LCIA) es, en muchos casos, la opción más segura y neutral para garantizar decisiones ejecutables en ambos países.
• Declaraciones y garantías: En operaciones de M&A, es indispensable que el vendedor garantice el estado real de la compañía (fiscal, laboral, regulatorio, contractual). Una redacción detallada, junto con un régimen de indemnización claro es clave para proteger al comprador frente a contingencias no reveladas.
• Mecanismos de  salida: Las joint ventures suelen funcionar bien cuando se inician, pero pueden generar bloqueo si no se prevé una salida ordenada. Cláusulas como put/call options, derechos de arrastre (drag-along) o acompañamiento (tag-along) son indispensables para asegurar que la relación societaria pueda resolverse sin conflicto ni parálisis.
• Idioma prevalente: En contratos bilingües, debe establecerse claramente qué versión prevalece en caso de discrepancia interpretativa. Dejar este punto sin definir puede generar inseguridad jurídica significativa en una operación internacional.

En Supra Legit Lawyers asesoramos a empresas británicas y españolas durante todo el ciclo de la operación: desde el análisis estratégico y la estructuración jurídica (M&A, joint ventures, acuerdos de colaboración, implantación mediante filial o sucursal), hasta la due diligence, la negociación contractual y la implementación práctica en ambas jurisdicciones.

Si estáis considerando una expansión hacia Reino Unido o España, o deseáis revisar una operación en curso para reforzar su seguridad jurídica y optimización fiscal, estaremos encantados de estudiar vuestro caso con un enfoque práctico y personalizado.

Como despacho internacional, con amplia experiencia en operaciones cross-border ponemos a vuestra disposición un equipo especializado en transacciones internacionales y en el asesoramiento a compañías multinacionales.

Podéis contactarnos a través de la propia British Chamber of Commerce in Spain o directamente con Supra Legit Lawyers para concertar una reunión exploratoria y analizar qué estructura y qué pasos se ajustan mejor a vuestros objetivos empresariales.